透视商誉:上市公司一个会计科目怎样演化为“

作者:经济日报

  还从来没有哪一个具体的会计科目,像2018年末和2019年初冬春之交的“商誉”这样备受瞩目。

  2018年以来,上市公司坚瑞沃能46亿商誉减值、证监会万字长文剑指商誉、1.4万亿商誉破A股记录、财政部发起商誉由减值改摊销讨论等事件和新闻报道,令会计学界惊讶地发现,商誉及其会计处理——这个会计界的专有名词和特定会计科目,正在被人们津津乐道,广为研讨。

  作为记录经济实质的一项专门技术,会计从来就不是一门象牙塔里的学问,从散户到巴菲特,从个体户到大型金融机构,从地方政府到中央高层,财报和会计向来是投融资决策、经济政策、宏观调控赖以形成的基石。

  监管和政策层面的重视,一方面表明悬顶的商誉压力之大;另一方面表明会计准则正在吹起。

  那么,就A股上市公司而言,商誉是怎样形成的?为何人们谈商誉“色变”?商誉在会计准则制定历史上有过怎样的变化?为什么以前A股鲜见人们谈论商誉?

  假设A上市公司并购标的公司B,并购完成后,B将进入A公司的合并报表。B 公司是以其可辨认资产和负债项目并入合并报表的。或者通俗来说,B 公司是以其账面价值并表的。

  可是现实情况多是,A公司溢价购买B公司,那么超出B公司账面价值的溢价部分,或者说合并价差,就是商誉,或称为外购商誉。

  也就是说,商誉是基于购买时双方认可的公允价值形成的购买成本,若干时间后,一旦被并购标的公允价值发生变化,作为资产负债表左边的商誉减损,必然要通过表右边的利润或所有者权益减损来实现报表两边的平衡。

  一旦公允价值下折,那么商誉要么减值,要么摊销。中国在2007年新会计准则颁布以前,商誉后续处理采用强制摊销,一般摊销期限为20年,特殊情况也有40年限的。

  上海立信会计学院教授邓小洋,博士论文的研究主题就是商誉。他告诉第一财经记者,新会计准则将商誉后续会计处理由摊销改成减值测试,是为了与国际会计准则取得一致。

  美国此前的会计准则商誉是按40年摊销的。1999年,美国会计准则委员会提出了一个16号和17号意见书,主旨是将40年年限改成按20年限摊销向业界征询。没想到出人意料的是,最终的准则却来了个180度大转弯:2001年修改后的美国会计准则141号和142号竟取消了商誉摊销,改为每年做商誉减值测试了。

  厦门国家会计学院院长黄世忠教授回忆说,上世纪90年末,美国发生高科技企业合并浪潮,高并购溢价形成很多商誉,商誉摊销令许多企业利润无法覆盖和消化,于是利益集团集体游说美国国会,最终由并购产生的商誉不用摊销,只需每年做个减值测试。美国准则改完以后,国际准则也相应地修改了,我国为了与国际准则同步,也按减值测试法修改了合并商誉的后续会计处准准则,从而形成了今天的局面。

  商誉的本质,是透支未来,将未来可能赚到的利润当下就买单。而未来能不能赚到钱,不确定性太大。

  按照现行企业合并和商誉相关会计准则,商誉是一项资产,但又有别与资产负债表中的其他资产。

  它与别的资产一样,都需要公司花费财务成本购买或花费时间物力财力生产出来。可是它又与别的资产很不一样,别的资产都有各自的用途,无形资产比如软件可以使用,存货资产可以用来生产成产品,但商誉却派不了任何用场。

  其他资产都有使用年限,而商誉这种存在,只要没有减值压力,就会一直摆在那里,永续存在。

  可是商誉一旦做减值起来,直接100%通过减损净利润,从而严重毁损公司价值和公司业绩,而且商誉减值不得从应纳税所得额中扣除,所以连所得税都抵扣不了。

  一位资深企业会计师告诉第一财经记者,早前商誉不叫商誉,叫合并价差;早前并购不叫并购,叫收购。

  对于中国的会计界和企业界来说,2006年以前的商誉,还属于无形资产,彼时商誉的内涵与现在的商誉内涵不对等。与现行商誉更为对等的,是老会计们熟悉的“合并价差”概念。

  彼时会计准则,合并价差作为资产科目,借方余额表示买贵了;贷方余额表示买便宜了。买贵的价差是需要摊销的;但基于会计审慎原则,如果买便宜了,是不能作为利润记账的。

  但现行会计准则,买价比账面价值贵了,是商誉,这是A股常态。但是买价比账面价值便宜了,就是负商誉,购买当期就可以赚得一笔利润。“买便宜了”虽然不是常态,但也有案例可循。

  2018年半年报,均胜电子(600699.SH)录得9亿元非经常性收益,就是因为以便宜的价格买了日本高田公司。日本高田公司因汽车安全气囊事故,公司价值减损,均胜电子以110亿人民币的价格,买下账面价值120亿的资产。从而录入9亿净利润。

  “有正向合并价差无需摊销,有负向合并价差却可以计入利润。这有碍于会计的‘审慎性’原则要素。而且减值测试主观性太强,企业有足够大的空间利用商誉进行利润调节,”上述会计师评论认为,回归到以前的商誉摊销,比现行做法更为合理。

  在A股历史上,尤其是股权分置改革之前,A股普遍面临的毒瘤,不是上市公司不断膨胀的商誉,而是不断缩水的净资产。

  股权分置改革之前,大股东持有的上市公司股权不能在市场上流通,因而大股东在市值管理上做文章没有意义。彼时所见更多的是,上市公司从大股东处高价收购资产,即关联交易盛行,而非从非关联方收购资产。

  从关联方并购资产,在会计准则中叫做“同一控制下企业合并”。这一类型的并购溢价不计入商誉,而是冲减上市公司资本公积,从而减少上市公司净资产,这种溢价向控股股东支付对价的方式,直接掏空上市公司的做法在股权分置改革之前比较多。

  股权分置改革之后,大股东手中股票获得流通权,市值管理提上日程。尤其2014年和2015年监管层面资产重组、并购的限制政策放宽以来,2015年及2016年A股上市公司并购案“井喷”,以并购重组启动市值管理大行其道。会讲故事的公司估值越高。于是,大股东套现手法,由通过关联交易直接掏空上市公司,变成了间接地以减持和质押套现离场。

  那么,为什么同一控制下合并没有商誉,而非同一控制下有商誉呢?资深会计专家告诉第一财经记者,因为同一控制下企业合并,对于上市公司来说,还有一个母公司或者称“集团公司”,交易产生的价差属于“同一控制集团”内部的价差,交易溢价冲减的是上市公司单体报表的资本公积,其正向差与母公司的负向差合并,一正一负,在合并报表两相抵销,合并报表账内作平,所以不存在商誉,也不存在利用商誉手段调控利润和上市公司股票估值。

  而对于非同一控制下企业合并,上市公司自己就是母公司,溢价价差只能以“商誉”的形式挂账,并待后续处理。

  由此,监管政策及会计准则变革深刻影响了大股东、上市公司的行为方式和整个资本市场的环境。

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